“成员”一词是加州非营利性公司法(以下简称“法”)中定义的艺术术语。一般来说,一个成员在法律(有时称为“法定成员”或“投票成员”)意味着任何人,公司章程的规定(“文章”)或章程,有权投票表决(1)选举董事的,(2)公司的解散,(3)合并,或(4)处置全部或大部分公司资产;或任何被认定为公司章程或规章的成员，有权根据任一管理文件对任一文件的变更进行投票的人。

加州的非营利组织不需要有成员。如果公司没有成员，需要成员批准的行动只需要董事会批准，本来属于成员的权利被赋予董事。

请注意，这些有投票权的会员不同于那些可以通过捐赠或会费换取的无投票权“会员”，比如典型的博物馆或其他艺术或文化组织的会员。虽然这些无投票权的成员可能会得到某些好处，如折扣或展览预览，但无投票权的成员没有投票权或法定权利，不应与有投票权的成员混淆。

有表决权成员的权利

根据《加州非营利性公益企业法》，一般有表决权的成员享有以下权利:

• 选举当选的董事(指定的董事不需经成员同意);
• 无故撤换董事(须经指定人同意撤换指定董事的权利);
• 填补因董事被免职而引起的空缺(除非公司章程另有明确规定);
• 批准条款的任何修订(某些主要是部级规定除外);
• 修改公司章程;
• 批准对公司章程中对其表决权或转让权有重大不利影响的条款的修改;
• 批准章程的任何修订，以更改授权董事人数或将授权董事人数由固定数字更改为可变数字(包括最小和最大数字)，或反之;
• 批准任何章程修订，以延长一名或多名董事的任期;
• 批准章程的任何修订，以通过、修改或废除有关指定董事的规定;
• 批准章程的任何修订，以增加会员会议的法定人数;
• 批准任何影响会员代理权的章程修订;
• 批准任何有关章程的修订，以终止会员权利;
• 批准公司全部或绝大部分资产的出售、交换、转让或其他处置(并非在公司的正常活动过程中);
• 批准合并;
• 修改合并协议;
• 批准大多数志愿选举的结束和解散;
• 以与提出要求的成员在法团的利益有关的合理理由，查阅法团的帐簿及纪录;
• 查阅及复制或接收成员名单(除例外情况外);
• 参与提名当选董事(不适用指定董事);
• 收到总收入为25,000美元或以上的年度报告;
• 收到必须提交司法部长的某些报告的副本;
• 在被暂停或开除前，有公平的纪律处分程序;和
• 以派生方式(代表公司)起诉董事违反受托责任。

公司可以为有投票权的成员提供额外的权利。然而，在考虑是否为这些成员提供额外的权利或权力时，委员会应确定是否不合理地将重要权力赋予没有受托责任的个人，让他们在使用这些权力时谨慎和忠诚。如果一个成员会议的法定人数相对较低，它也可以允许一个非常小的成员小组采取行动，有时接管公司(包括删除和更换整个董事会和改变公司的使命)。

决定创建一个有投票权的成员结构

虽然有投票权的成员对某些组织来说是有意义的，但有投票权的成员增加了大量的程序复杂性和组织的大量合规成本，也增加了潜在的诉讼风险，因为有投票权的成员通常有资格起诉组织或代表组织起诉。

当你决定你的组织是否应该有一个投票的成员结构时，下面是一些优缺点:

优点

• 给予某些利益相关者发言权，创造民主选举程序。
• 可能有助于在公众中发展财政支持，并鼓励社区参与。
• 创始人或董事在为个人利益管理公司时可起到制衡作用。

缺点

• 成员拥有可强制执行的权利，这增加了巨大的费用和风险，可能会分散董事和官员的注意力，否则可能会阻碍组织的目标。
• 派系分裂可能会在成员之间产生，使决策和进展变得困难。
• 在管理上，组织定期会议、提供特定通知和获得同意有时会延迟公司的重要目标，如修改条款或章程，或解散公司。

总的来说，澄清一个组织是否需要一个有投票权的成员结构是很重要的，因为如果不清楚地描述某些个人的权利和义务，不管他们是否被称为“成员”，就有可能无意中创建一个有投票权的成员类别。