非营利公司决定合并可能有很多原因，包括为了更好地推进一个共同的目标，或者为了扩大为共同受益者提供的服务范围。一般来说，在简单的两方合并之间一个(幸存的公司),B(合并公司在法律中也被称为消失的公司)，一个自动承担所有的资产和负债B二依法合并之。因此，债务B成为…的债务一个,一个自动代替B在任何诉讼或法律程序中。如果B的债务无法确定或如果B公司的负债比预期的要大，特别是如果这些负债超过了资产的价值一个在合并中获得。

最初，双方必须决定哪个公司将是幸存的公司，哪个公司将是合并公司，这可能不明显。从法律角度来看，双方可能会考虑每个实体的历史及其免税地位的承认(例如，教堂可能没有IRS的确定信)、现有的政府执照、合同或注册，以及每个实体的雇员及其就业福利。例如，一个规模较小、成立时间较短的非营利组织可能更适合生存下来，如果它拥有一个更大、更成立的非营利组织所看重的关键许可证。在这种情况下，合并公司的董事会可以接管存续公司的董事会，并用合并公司的名称重新命名存续公司。因此，公众可能会相信合并后的公司实际上是幸存下来的公司。

一旦确定哪个实体将成为幸存的公司，幸存的公司必须计划如何吸收合并组织的资产和负债，并接管任何可转让的权利和义务。因此，适当的尽职调查是关键。虽然没有规定的一套材料应该被每个实体的董事会考虑(尽管见我们之前的帖子非营利性合并-尽职调查项目(举例来说)，对每个实体进行尽职调查的目标是确保其董事会进行了充分的调查，并获得了足够的信息，以做出明智的决定，即合并符合公司的最佳利益，并最终取得成功。

从公司治理的角度来看，如果任何一家公司都有投票权的成员结构，就应该考虑获得成员批准合并和可能的障碍。成员投票的机制可能是繁重的，可能需要额外的时间来获得批准。如果一个实体不能获得投票所需的成员的法定人数，或者如果一个派系的成员不同意合并，这可能增加巨大的成本和延迟。

如果合并公司有不动产，幸存的公司应考虑诸如转让所有权的成本和要求、任何贷款的条款是否需要银行的同意、财产是否有留置权、合并是否会引发转让税责任、以及是否应该进行环境评估。幸存的实体还将想要审查合并公司是否是实际的、未决的或威胁的诉讼、和解协议或法院命令的一方，以及合并公司是否有任何不可转让的许可或执照。此外，幸存的公司应该考虑可能导致的潜在复杂的雇佣问题，特别是如果合并公司的所有雇员都将被幸存的公司雇用，有工会或组织活动，薪酬和福利结构明显不同，不容易协调，有错误分类的独立承包商，他们本应被视为雇员，或者有雇员强烈反对合并。

对于合并公司来说，如果其资产(如限制性基金、捐赠基金)受到慈善信托的约束，而其目的与幸存公司的使命不完全一致，则可能会出现问题。在这种情况下，幸存的公司可能必须修改其管理文件，以扩大其目的，以便接收这些资产(然而，然后，它必须小心，不要将之前在其更有限的目的下筹集的资金用于新的更广泛的目的)，否则合并公司可能不得不在合并之前将这些资金授予另一个组织。当然，合并公司还必须考虑生存下来的公司的可持续性，这可能包括仔细审查生存下来的公司的财务报表、信息回报、合规历史，以及其他能够表明幸存企业整合经营活动能力的特征。

合并公司还应审查其合同，并确定哪些可以自由转让，哪些需要合同另一方的同意或通知。合并公司的董事会还应该考虑它将在合并谈判中提出的有关其遗产的要求，比如某些指定的项目是否将继续进行，或确保合并后幸存的公司继续为特定的地理区域提供服务。

以资产转让代替合并(解散和转让)的法律考虑

在某些情况下，组织可能想要考虑解散并将其资产转移到另一个实体。在这种情况下，当B (the解散公司)将其剩余资产分配给A收件人公司)，然后解散，A一般不会自动承担B的债务。A可以在收购B的资产时限制其承担的风险，因为与并购不同，B的负债并不一定通过法律操作转移给A。

这种交易的条款受资产转让协议的约束。接收公司可以通过合同条款来减少其负债风险，合同条款规定，接收公司只承担某些明确确定的资产和负债，并在交易的结构上使其无论在实质上还是形式上都不像是一次合并。应特别考虑赔偿条款、陈述和保证是否会提供很大的保护，因为如果正在解散的公司违反协议并解散，接收公司可能无法得到补救。

如果接收方公司有一个复杂的成员结构，并且假设章程没有另外规定，那么解散和转让资产的一个好处是，接收方公司在交易时不必寻求成员的批准。通常情况下，如果接收方只是批准接收资产，那么接收方董事会需要进行的尽职调查可能会轻松得多。

对于正在解散的公司的董事会来说，如果交易中剥离了某些债务，那么以资产转移代替合并可能就不那么可取了，这可能会使正在解散的公司的个别董事会成员在未来陷入诉讼。

需要注意的是，尽管接收公司不会自动承担解散公司的债务，但在完全转让资产时总是存在一些风险，法院可能会认为转让构成了一种事实上的合并。因此，接收公司会想要仔细审查这种风险。可能导致风险的因素包括，正在解散的公司和接收公司(转让后)的董事会是否实质上相似或整合。如果接受者公司现在由同一个人管理，那么就很难争辩说接受者公司与即将解散的公司不同。按照同样的方式，接收方公司是否以同样的员工，按照同样的名称、政策、惯例和程序进行与即将解散的公司相同的程序?

总的来说，如果资产的转移和解散的结果与合并的结果完全一致，例如(1)承担解散公司的某些义务，使接受方公司能够继续经营解散公司的项目/业务;(2)管理、人员的连续性;法院可以得出结论，公司结构调整实质上是合并，而接收公司应被视为合并中幸存的公司。