许多非营利组织未能尊重董事及高级职员之间的差异。当一个人拥有两个导演的位置(即。,board member) and an officer position (e.g., chair of the board), we often see such individual elected for only the officer position. It is then assumed that such person automatically also becomes a director, but that’s only the case if the governing documents of the nonprofit provide that the officer is an依据职权导演。
因此,非营利组织必须尊重的区别是什么,如果不尊重这些差异可能出现什么问题?
董事
一般来说,国家企业法律下,董事是董事会的一员,每个问题之前董事会投票表决。主管单独几乎没有固有的权力,除了选举权,检查公司的文件和属性,获得一定的报告,和起诉公司和其他董事。总的来说,董事会是公司的最高权力。
虽然董事权力对控制有限公司的事务和活动,导演也有责任对导致董事会控制公司的事务和活动。这些责任产生于董事的信托责任,注意义务和责任的忠诚。这些职责是将国有企业法律。加州非营利公益企业,法律规定如下:
董事应当履行董事的职责,包括职责的任何委员会的成员的董事可能服务,诚信,董事的方式认为在该公司的最佳利益,这样的护理,包括合理的调查,通常作为一个谨慎的人在喜欢的位置在类似情况下会使用。
加州公司码秒。5231 (a)
非营利性公司的董事可由选举(选举)成员,谁有类似的权利的权利的股东盈利公司除了对利润的分配。更常见的,由董事会董事选举(董事会通常称为自我)。另外,董事可以指定或任命的指示器中确定公司的管理文件或可能在办公室依据职权导演通过持有其他位置。后者的一个例子的方法成为一个导演将CEO被定义为一个依据职权导演。重要的是要注意,术语依据职权只描述了导演导演的位置,否则不限制董事的权力。一个依据职权导演完全投票和其他董事的权利。
军官
官员,与导演不同,每个人都有个人职责与管理公司的某些方面的活动和事务。这样的职责通常是没有定义的企业法律,但它们所描述的章程和/或书面描述和定义的自定义位置。
州法律通常需要总裁或董事会主席,财务主管,秘书。之外,公司可能决定为自己适当的军官和结构。
一些公司分叉军官作为公司的人员(通常是那些雇员)的官员和军官董事会(军官也是导演和通常的志愿者)。这种区别并不反映在大多数法律,虽然它可能是一个有用的方式对一些企业区分不同类型的人员,它可以是一个来源的困惑和麻烦。一个问题,有时并不是解决:谁是首席执行官,董事会执行董事[总统]或椅子?这个问题的答案是公司管理支持的文档或董事会接受了默认由州法律规定?加州非营利公益企业,总统是首席执行官,如果没有总统,董事会主席是首席执行官,除非另有规定管理文档。
志愿人员通常由董事会选举产生,和补偿官员通常雇佣。补偿执行董事、总裁或首席执行官(“执行”)通常由董事会聘请,而这通常会将其作为董事会最重要的职责之一。其他官员通常受雇于行政补偿。
但它不是少见志愿人员由投票选举产生的成员公司。这可能会提供一个更民主的感觉组织运行,但有损害需要考虑。首先,成员,与导演,没有信托责任在投票给官员见面。因此,离开的决定的成员可以导致人气竞赛不坐办公室最好的候选人。第二,在较低的企业群体成员选举需求可以让一个小派系的成员选择他们想要的官员可能会进一步的目标公司董事会成员的目标。第三,成员可以投票的小知识或考虑公司的计划和价值观,因此选择与错误的技能,个人的经验,背景,和/或观点。
混合起来
许多非营利性公司,军官也全体董事。有时,这些个人只是当选官员和错误地假定还当选为董事。因此,如果假定董事不当选董事(而不是依据职权董事),公司行为认为是通过董事会可能没有被正式采用。这个问题可能导致材料虚假陈述和违反合同。错误也可以部分归咎于董事未能履行其受托责任,在恶劣的情况下,董事可能会危害个人负责做公司。
重要的是每个导演都明白他们的受托责任和责任,包括那些遵守相关的法律和公司的管理文件(有时称为服从的义务)。和董事会的关键合规问题是适当的董事和官员的选举。把这些进程可以创建问题,董事会不应该让发生。审查规章制度的遵守法律和符合实际的实践可以帮助发现这些类型的问题,一般建议每隔几年或当董事会就意识到一个重大变化。