组织可能出于多种原因决定合并，包括为了更好地推进一个共同的目标，或为了扩大向共同受益者提供的服务范围。在两个非营利公司合并时，幸存的公司承担消失(合并出去)公司的所有资产和负债。但是，对于一个组织来说，还有另一种方式可以获得正在解散的公司的资产——同意在解散时接受正在解散的公司的某些剩余资产。

合并

合并允许两个公司完全集成他们的程序、功能和资产。一般来说，在a (the)之间的合并幸存的公司)和B消失的公司)，甲自动承担乙合并后的全部资产和负债。因此，B的债务成为A的债务，在任何诉讼或法律程序中，A自动代替B。如果B的负债无法确定，或者B的负债超过其资产的价值，这可能会有问题。

解散和转让

或者，组织可能想要考虑解散并将其资产转移到另一个实体。在这种情况下，当B将其剩余资产分解并分配给A时，A一般不会自动承担B的负债。本质上，A能够限制其在获取B的资产时所承担的风险。重要的是要注意，尽管幸存的组织不会自动承担即将解散的组织的债务，但完全转移资产总是存在一些风险。例如，在加州，如果法院裁定A在收购B的资产时默示同意承担B的债务，该转让相当于两个组织的合并或合并，则继承责任可以延伸到A (事实上的合并)， A“仅仅是B的延续”，或者如果转让是以欺诈方式进行的，以逃避债务责任(欺诈性转让）.

以下是一些可能会造成承担解散公司债务风险的因素:

• 解散公司和收购公司(转让后)的董事会本质上相似。
• 收购公司与将要解散的公司使用相同的员工，按照相同的政策、惯例和程序进行相同的程序。
• 收购公司收购涉及产品销售的业务，并继续以相同的商号、按照相同的程序出售产品，并从解散公司所产生的商誉中受益。
• 解散公司与收购公司之间的协议，是指以合并的形式进行的交易，以及(或)双方希望由收购公司承担解散公司债务和义务的相互意向的证明。
• 转让的结果与法定合并的结果完全相同，包括:(1)承担解散公司的某些义务，允许收购公司继续经营解散公司的程序/业务;(二)被解散公司的管理、人员、场所和经营的连续性。

与高木基因合著