美国律师协会(ABA)的商业法部门正在举行它的2016年年会9月8日至10日在波士顿。我期待着与非营利组织委员会的同事们见面，参加各种各样的项目，并作为委员会的获奖人之一表达我的谢意杰出非营利律师奖．
加速器和孵化器
我参加的第一个项目的名字是加速器和孵化器，他们的客户和律师的角色，其内容如下:
该小组将讨论美国不同地区加速器和孵化器生态系统的差异。另外还将涉及与代理早期公司相关的证券法问题，以及律师如何以成本效益代理这些公司。律师道德，赔偿和对客户的投资将会被讨论。
项目一开始讨论了加速器和孵化器之间的区别，指出通常加速器提供支持的时间更有限(平均15周);选择并与更有限的群体合作(平均7家投资组合公司);是私人所有的，并持有其投资组合公司的股权(不像大多数孵化器，其中许多是非营利组织);在融资、吸引客户以及对区域创业生态系统产生积极影响方面，似乎与更高的成功率有关。
与加速器和孵化器相关的初创公司的律师经常被要求协助公司成立、管理文件、资本筹集和总合同需求。理解证券法至关重要。据专家莎拉的股票(伟大的名字!):
注册是一个非常麻烦、耗时和昂贵的过程。然而，幸运的是，该法案包含法规D (17 CFR§230.501 et seq)下的注册豁免。条例D包含了豁免注册要求的规则，允许一些公司在无需向SEC登记的情况下发行和出售其证券。在任何这些豁免下发行的证券都被称为私募。如何安排私募是至关重要的，因为处于早期阶段的公司往往没有足够的资金来签署一份完整的私募备忘录。律师应评估情况，以确定条例D的例外要求是否上升到需要一份私人配售备忘录的程度，或者，是否更好地向公司提供一份包括以下内容的认购包:(i)完成指示;(2)免责声明;(3)认购协议;(iv)筹集资金的工具(即可转换票据的形式);(v)投资的考虑;(vi)投资者问卷; and (vii) company’s business plan, projections and sources and uses.
一些常见的误解是由于未能认识到:(1)票据(证明债务出售)和有限责任公司的被动权益是有价证券，需要豁免登记;和(2)经理出售证券可能需要确保他们属于一个豁免登记作为一个代理,这可能要求他们不参与销售的证券公司超过每12个月一次(如果有多个轮融资挑战)。
该课程还涵盖了在加速器或孵化器为初创公司工作的律师面临的几个道德问题，包括以下情况:(1)担任顾问委员会或导师;(二)成为公司高级人员或董事;(三)以股权或者期权作为补偿;(四)向公司投资;和/或(5)或有报酬的工作。
补充的资源
讲义(ABA商法分会2016年年会)
律师如何为创业公司增值(2015年，法律之上)
发行人的管理人员、雇员和其他关联人员销售证券的规则3a4-1的摘要(Proskauer, 2012)
什么是非营利加速器?(任务资本)
博爱资本主义
我对这个节目特别感兴趣扎克伯格和朋友们:利用慈善资本主义实现慈善目标:基金会会成为濒危物种吗?电竞比分
本方案将讨论传统基金会实现社会公益的替代方案的好处和陷阱;电竞比分特别是利用有限责任公司、其他慈善企业和非慈善免税实体。我们将讨论这些结构如何避免501 (c)(3)组织的约束、治理问题、政治影响和州检察长的慈善监督。
我之前在这个博客上写过关于Chan-Zuckerberg Initiative的文章在这里和在这里迫不及待地想听听杰出的专家们的观点:威廉·弗尔涅(事务所Caplin Drysdale),大卫·莱维特(阿德勒科尔文),莎朗·林肯(Foley的Hoag),威廉j .高效(Faegre Baker Daniels)将菲茨帕特里克(Omidyar网络)。教授菲利普•哈克尼(路易斯安那州立大学)正在缓和。我将在下面提供一些重点内容，敬请关注。
- 私人基金会的限制，如自我交易和公开披露的要求，导致了使用应税实体捐赠的替代方式。然而，私人基金会仍然是非常受欢迎的电竞比分慈善捐赠工具，为其创始人/捐赠者提供实质性的税收优惠，并在他们死后锁定他们的慈善使命。
- 纳税实体作为实现社会公益的工具，可以为捐助方参与、灵活性(包括投资)和赚取收入提供更大的机会。它们可能与非营利组织有共同之处，并被用来促进或促进微慈善事业(如众筹)。
- 非公募基金会在投电竞比分资方面的灵活性可能比一些人想象的要大:
- 项目相关的投资(取了)。PRI的主要目的是完成一个或多个基金会的501(c)(3)豁免目的(除了公共安全测试)，收入的生产或财产增值不是一个重要的目的，影响立法或参与政治运动干预不是一个目的。
- 使命达到投资(核磁共振成像)。虽然核磁共振目前还没有被国内税收法典或财政部法规定义，但它通常被认为是一种既有财务回报又有社会影响回报的投资(更具体地说，是一种促进投资者特殊使命的投资)。国税局注意一般2015 - 62规定,它不是一个缺乏合理的业务保健和审慎(因此不是一个危害投资在IRC 4944)仅仅因为私人基金会经理考虑社会影响返回相关基金会的使命以及经济回报的投资可能会产生在选择一种投资。
- 对净投资收入征收消费税，适用于PRIs和mri产生的收入。IRC 4940。
- PRI和MRI规则:
- 在基金会的强制性分配要求中，PRIs(不是核磁共振成像)被计算在内，而在决定基金会5%分配要求时，PRIs(不是核磁共振成像)不会被计算在资产中。IRC 4942。
- 超额业务持有规则适用于核磁共振成像(而不是PRIs)。IRC 4943。
- PRIs是危及投资的例外;核磁共振成像不是(但请参阅上文IRS通知2015-62)。IRC 4944。
- 关于应纳税支出的规则适用于公共利益相关者，包括支出责任要求。另一方面，核磁共振成像不受这些要求的约束。IRC 4945。
- Chan-Zuckerberg倡议-仍处于非常早期的阶段，但具有很大的灵活性，对其治理结构和内部义务/限制知之甚少，对其退出策略和如何避免最终遗产税知之甚少，实体披露了它想要什么。
- Omidyar网络-私人基金会(赠款和pr)和应税有限责任公司(A轮和B轮投资)，支付两个实体的所有费用。
- 公众对慈善资本主义的担忧是:除非是创始人(或他们的继承人)一时兴起，否则不会将资产用于慈善目的，资金使用也无需透明。
- 我们会看到新的法律影响那些公开宣称具有社会公益目的的应税车辆吗?
- 或许不会对私人应税车辆直接征税。
- 但可能会看到对社会投资的持续激励或补贴。
- 并且可能会继续看到与扣除和恳求相关的新法律。
补充的资源
慈善资本主义的诞生(《经济学人》,2006年)
使用新的混合法律形式:三个案例研究，四个重要问题和一系列分析(税务分析师,2012)
马克·扎克伯格和慈善资本主义的兴起(《纽约客》，2015)